Łączenie spółek
Łączenie spółek kapitałowych to stosunkowo częste procesy, zmierzające zarówno do ułatwienia ekspansji rynkowej, wzrostu kapitałów, optymalizacji podatkowej, ale także upraszczania struktur, czy optymalizacji innych procesów w grupach kapitałowych, w ramach często są właścicielami akcji lub udziałów w innych spółkach.
Bez względu jednak jaki jest cel łączenia, czy wola wspólników/akcjonariuszy (przejęcie uzgodnione lub „wrogie”), czy też forma przejęcia (przejęcie, łączenie poprzez utworzenie nowego podmiotu itp.) to jednak do przeprowadzenia całego procesu niezbędne jest przeprowadzenie określonych procedur.
Procedury te są szczegółowo uregulowane w kodeksie spółek handlowych i ustawie o rachunkowości.
Tu skupię się na jednym z najważniejszych, z punku widzenia wspólników/akcjonariuszy aspektu, tj. określonego parytetu wymiany udziałów/akcji.
Aby taki parytet ustalić należy po prostu wycenić wartości łączących się spółek.
Jak najlepiej tego dokonać?
Przede w wszystkim warto, aby wyceny były przygotowane merytorycznie i przez niezależnego specjalistę (aby nie „faworyzował” żadnej ze stron). Uważam także, iż powinna być uzgodniona wspólna metodologia wyceny, aby jak najlepiej oddawały wartości rynkowe każdej ze spółek (w przepisach także posługujemy się pojęciem „wartości godziwej”). O ile bowiem wyceniane są (i w istocie porównywane) spółki działające w tej samej lub podobnej branży to przyjęcie jednolitej metodologii niejako nasuwa się samo, jednak trudniej, gdy mamy do czynienia z podmiotami działającymi w zupełnie innych branżach (np. młoda spółka IT ma być łączona ze spółką działająca w przemyśle przetwórstwa mięsa).
Metody wyceny?
W praktyce gospodarczej można wyróżnić trzy główne sposoby dokonywania wyceny:
- Metody dochodowe, które opierają się na wycenie spodziewanych przyszłych korzyści
- Metody majątkowe, gdzie wartość zostaje obliczona biorąc pod uwagę rynkową wartość majątku.
- Metody rynkowe / porównawcze gdzie dokonuje się szacunku wartości korzystając z benchmarkingu.
- Często przyjmuje się, że podejście dochodowe opiera się na założeniu kontynuacji obecnej działalności, natomiast podejście majątkowe przydatne może być również do rozważenia okoliczności wykorzystania składników przedsiębiorstwa do innej (niż aktualna) działalności gospodarczej.
- Dla stabilnych, przynoszących dochód firm z reguły polecam wycenę metodą dochodową, która przede wszystkim uwzględnia wszystkie aspekty/składniki firmy. Obok wartości samych składników majątkowych brane są pod uwagę także inne jak: „wartość” zdobytego rynku, organizacji, perspektyw rozwojowych czy oceny samej strategii.
- Metody porównawcze możemy stosować przede wszystkim tam gdzie mamy wystarczającą bazę porównawczą tj. dostępnych jest szereg wycen podobnych podmiotów i są to wyceny potwierdzone rzeczywistymi transakcjami sprzedaży akcji/udziałów. Ale nawet wtedy, uważam, tę metodę powinniśmy stosować jedynie pomocniczo – raczej do weryfikacji wyniku otrzymanego na podstawie innych metod wyceny.
- Biorąc pod uwagę zalety i wady poszczególnych metod wyceny zalecana formuła jest korzystanie z metod mieszanych (uwzględnianie wyników szacunków dokonane dwiema metodami). Nie dość, że jest to często stosowana praktyka, to często jest ona także wprost wskazywana przez przepisy (np. wycena spółek należących do Skarbu Państwa, lub spółek komunalnych musi być obowiązkowo dokonana co najmniej dwoma metodami).
Wycena posiadanych akcji/udziałów, a wynik roczny.
Jedna z dość rzadko spotykanych metod aktywnego kształtowania wyniku finansowego spółki (lezącego poza sfera czysto operacyjną) jest przeszacowanie posiadanego majątku, w tym przypadku wskazuje na majątek finansowy.
Spółki kapitałowe często są właścicielami akcji lub udziałów w innych spółkach.
Z reguły do bilansu przyjmuje się wartość tych aktywów – udziałów lub akcji po prostu w cenie nabycia/objęcia (ewentualnie pomniejszonej o koszty nabycia).
Bardzo istotne przy tym jest czy właściciel uważa, że dane aktywa są „dostępne do sprzedaży”.
Zgodnie z przepisami możliwe jest wtedy odpowiednie oszacowanie wartości („wartość godziwa” – która zasadniczo powinna odpowiadać wartości rynkowej na dany dzień) danych udziałów lub akcji. Jeśli okaże się, że wartość tych aktywów ulegnie zwiększeniu to możliwe jest odpowiednie zaksięgowanie tego wzrostu wartości, które przełoży się na lepszy wynik finansowy jednostki.
Może więc warto przyjrzeć się, czy nie posiadamy takich „skarbów” (mogą się także pojawić w danym roku istotne nowe okoliczności – np. zupełnie nowe kontrakty), które pozwolą na ich pokazanie już w bieżących wynikach finansowych.
Ze względu na objętość artykułu zamieszczam jedynie podstawowe kwestie i pewne uproszczenia, ale nic nie stoi na przeszkodzie aby konkretnym sytuacjom przyjrzeć się bliżej. Zobaczyć, czy taka „wartość godziwa” się nie zmieniła?